제안이유

 날로 치열해지는 글로벌 자본시장간 경쟁에 대응하여 다양한 자회사 인수를 통한 사업다각화 및 해외거래소와의 전략적 제휴 등을 보다 용이하게 추진하고, 자회사별 경영성과를 명확히 구분함으로써 시장간 경쟁을 촉진하기 위해서는 거래소지주회사 제도를 도입할 필요가 있음.
거래소지주회사 제도의 도입을 통해, 현재 한국거래소의 사업부문으로 운영되고 있는 바카라 커뮤니티ㆍ코스닥시장ㆍ파생상품시장을 각각 지주회사의 자회사로 분할하여 장내시장 독점에 따른 비효율을 제거하고 상장서비스의 품질을 제고하며, 다양한 신상품 개발을 촉진할 수 있을 것으로 기대됨. 또한, 모험자본시장인 코스닥시장이 바카라 커뮤니티과 차별성을 가지면서 성장ㆍ발전할 수 있는 기반을 제공할 수 있음.
이를 위하여 자본시장법에 거래소지주회사의 도입 근거를 마련하고 거래소지주회사의 IPO시에 발생할 수 있는 이해상충문제를 해소할 수 있도록 비영리 시장감시법인을 설치하며, 장내청산기능과 장외파생상품청산 기능을 통합하여 전문화된 청산회사에서 장내외 청산업무를 수행할 수 있는 근거 등을 마련하고자 함

 주요내용

 가. 거래소지주회사 제도 도입
1) 거래소지주회사의 정의(안 제8조의2제5항 신설)
거래소지주회사는 거래소, 그 밖에 금융투자상품 등의 거래와 밀접한 관련이 있는 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 의미함.
2) 거래소지주회사의 허가(안 제414조의2 신설)
거래소지주회사 요건에 해당하는 자는 허가요건[주식회사, 충분한 자기자본, 사업계획의 타당성？건전성(자회사？손자회사？증손회사(이하 “자회사등”) 포함), 대주주의 충분한 재무능력？건전한 재무상태？사회적 신용, 거래소지주회사의 사회적 신용, 이해상충방지체계 등]을 갖추어 미리 금융위원회의 허가를 받도록 함.
3) 거래소지주회사의 업무(안 제414조의7 신설)
거래소지주회사는 전략기획업무, 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 대통령령이 정하는 업무를 수행하고, 이를 제외하고는 영리 목적의 다른 업무를 영위할 수 없도록 규정함.
4) 거래소지주회사의 임원 및 이사회(안 제414조의8 및 제414조의10 신설)
거래소지주회사의 임원은 회장, 상근이사인 감사위원회 위원 및 이사로 하고, 임원으로 구성된 이사회를 구성하되 사외이사가 3인 이상으로서 이사회의 과반수를 구성하도록 함.
5) 임직원의 겸직(안 제414조의9 신설)
경영효율성 달성을 위해 거래소지주회사와 자회사등 상호간에 임직원의 겸직을 허용하고, 임직원 겸직 시 금융위원회의 사전 승인을 얻거나 보고하도록 함.
6) 이사후보추천위원회 설치(안 제414조의11 신설)
회장, 상근 감사위원 및 사외이사 선임의 공정성을 담보하기 위하여 이사후보추천위원회를 설치하고, 이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 1/2 이상이 되도록 구성하고, 대표는 사외이사로 함.
7) 업무의 위탁(안 제414조의12 신설)
거래소지주회사의 자회사등은 업무의 일부를 거래소지주회사 또는 다른 자회사등에 위탁 가능하도록 하고, 이 경우 금융위의 사전 승인을 얻거나 보고 하도록 함. 다만, 고객과의 이해상충 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우에는 위탁할 수 없도록 함.
8) 자회사등의 편입(안 제414조의14 신설)
거래소지주회사가 자회사등을 신규 편입하려는 경우에는 일정한 요건을 갖추어 금융위원회의 승인을 받도록 함. 이 경우 금융위원회는 경쟁제한 여부와 관련하여 공정거래위원회와 협의하여야 함.
9) 다른 회사의 주식소유 제한(안 제414조의15 신설)
거래소지주회사는 자회사등이 아닌 회사의 주식을 발행주식 총수의 5%를 초과하여 소유할 수 없도록 하되, 기존 자회사의 주식 처분 등 불가피한 사유로 금융위원회가 구체적인 한도를 정하여 주식 소유를 승인한 경우는 예외로 함.
10) 거래소지주회사의 주식소유 제한(안 제414조의16 신설)
동일인이 거래소지주회사 발행주식 총수의 5%를 초과하여 소유할 수 없도록 함.
11) 거래소지주회사에 대한 감독 등(안 제414조의17 및 제414조의18 신설)
거래소지주회사에 대한 검사 및 조치근거를 마련하고, 정관 제ㆍ개정, 합병ㆍ분할, 상장 등에 대한 금융위원회의 승인 절차를 규정함.
11) 다른 법률과의 관계(안 제414조의6 신설)
거래소지주회사에 대해서는 이 법에서 정하는 사항 이외에는 「금융지주회사법」과 「상법」의 주식회사에 관한 규정을 적용함.
나. 시장감시법인 신설
1) 거래소의 시장감시업무 위탁근거 마련(안 제402조의2 신설)
거래소가 시장감시업무의 전부 또는 일부를 시장감시법인에게 위탁할 수 있도록 하되, 거래소 또는 거래소지주회사가 상장하는 경우에는 시장감시업무 위탁을 의무화함.
2) 시장감시법인의 설립(안 제414조의19 및 제414조의24 신설)
시장감시법인은 비영리 사단법인으로 하고, 거래소, 거래소지주회사 및 다자간매매체결회사가 시장감시법인의 회원이 될 수 있도록 함.
3) 시장감시법인의 인가(안 제414조의20 신설)
시장감시법인의 업무수행을 위해서는 일정한 요건(충분한 인적·물적설비의 구비, 정관 및 업무규정의 적합성, 임원의 적정성, 이해상충방지체계의 구축 등)을 갖추어 금융위원회의 인가를 받아야 하며, 인가절차에 대해서는 금융투자상품청산회사에 대한 규정을 준용함.
4) 시장감시법인의 업무(안 제414조의23 신설)
시장감시법인은 거래소로부터 위탁받은 시장감시업무 및 정관으로 정하는 업무를 수행함
5) 시장감시법인의 임원 등(안 제414조의26 신설)
시장감시법인의 임원은 이사장, 감사 및 이사로 하고, 이사회는 독립이사(거래소, 거래소지주회사, 거래소 및 거래소지주회사의 자회사등의 임직원이거나 임직원이었던 자가 아닌 자로서 선임된 이사)가 3인 이상으로서 과반수를 구성하도록 하며, 금융위원회는 이사장에 대한 해임요구권을 보유하도록 함.
6) 거래소의 업무관련 규정등에 대한 협의(안 제414조의28 신설)
시장감시업무를 시장감시법인에 위탁한 거래소가 업무관련 규정을 변경하거나 폐지하려고 하는 경우에는 시장감시법인과 사전 협의하여야 함.
7) 시장감시법인에 대한 감독 등(안 제414조의30부터 제414조의32까지 신설)
금융위원회는 시장감시법인에 대한 검사 및 조치 권한 및 정관, 시장감시규정, 분쟁조정규정 등의 제？개정시 승인 권한을 보유함.
다. 거래소의 청산？결제업무 위탁 및 지배구조 관련 조문 정비
1) 지정거래소의 청산？결제업무 위탁(안 제378조제3항 신설)
지정거래소가 청산？결제업무를 금융투자상품청산회사에 위탁 가능하도록 하고, 이 경우 청산？결제기관으로서의 지정거래소의 권리？의무는 위탁받은 금융투자상품청산회사에 모두 귀속되도록 함.
2) 거래소의 지배구조 관련(안 제380조, 제381조 및 제385조)
거래소 임원으로 사장, 시장감시위원장 및 이사를 두도록 하고(거래소가 시장감시업무를 위탁하는 경우에는 시장감시위원장을 두지 않음), 사장, 사외이사(3명이상으로서 이사회의 과반수를 구성함) 등의 선임을 위하여 이사후보추천위원회를 설치함.