현행 「상법」 및 같은 법 시행령에서 사외이사의 결격사유를 정하고 있으나 현재의 규정만으로는 사외이사의 독립성을 확보하기에 매우 미흡한 상황임.
경제개혁연구소에 따르면, 대규모기업집단 소속 회사 중 이해관계 있는 사외이사의 비중이 2013년 28.71%, 2014년 19.85%로 매우 높은 편이었고, 특히 계열사 출신, 전략적 제휴, 소송대리 및 회계감사, 정부 및 채권단 출신과 같은 직접적 이해관계가 있는 사외이사의 비중도 각각 16.09%와 10.31%로 분석되는 등 사외이사 구성에 있어 독립성이 의심되고 있음.
이에 이사회 구성과 사외이사의 독립성 확보를 위해 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 5년 이내 재직한 경력이 있는 임직원 및 해당 상장회사에서 6년 또는 계열사 포함 9년 이상 사외이사로 재직한 경력이 있는 사람을 사외이사 결격사유로 추가하고, 사외이사후보추천위원회에서 활동하는 위원의 독립성을 보다 강화하며, 일정 조건을 갖춘 주주에게 사외이사 1인에 대한 추천권을 부여하고 주주의 추천이 있는 경우 회사는 동 사외이사를 반드시 선임하도록 하였음.

□ 주요내용

가. 해당 상장회사 또는 그 계열사의 5년 이내 임직원 및 해당 상장회사에서 6년 또는 그 계열사 포함 9년 이상 사외이사로 재직한 경력이 있는 사람을 사외이사 결격사유로 정함(안 제542조의8제2항제7호 및 제8호 신설).
나. 지배주주 및 그의 특수관계인을 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하는 것을 금지함(안 제542조의8제4항).
다. 일정 규모 이상의 상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 3% 이상 지분을 보유한 주주에게 사외이사 1인에 대한 추천권을 부여하고 회사가 동 사외이사(독립이사) 1인의 선임을 보장하여 이사회 구성의 독립성을 보다 강화하도록 함(안 제542조의14 신설).