현재 자사주는 「상법」 제369조제2항에 따라 의결권이 제한되고 있으나, 회사가 인적분할 등의 방법으로 지주회사체제로 전환하는 경우 분할과정에서 그 회사의 자사주는 지주회사로 귀속되면서 의결권이 부활하여 해당 지주회사는 자사주 보유비율만큼 그 회사에 대한 지분율 확보가 가능함.
그 결과 지주회사 전환을 위한 주권상장법인의 인적분할 시 자사주를 이용하여 대주주일가의 지배력을 강화하는 행위가 빈번히 발생하고 있어 지주회사 전환을 통한 지배구조 개선이라는 목적이 달성되지 아니하고 주주평등주의가 훼손되고 있음.
이에 주권상장법인이 자기주식을 취득할 수 있는 경우를 주식 소각, 회사의 합병이나 인수 등으로 제한하고, 취득한 자기주식을 처분하는 경우에는 소각 또는 주주에게 배분하도록 방법을 정하여 지주회사 전환을 통한 지배구조의 개선이라는 목적을 달성하고 주주평등주의를 실현하고자 하는 것임(안 제165조의3).