현재 회사의 자기주식은 현행법 제369조제2항에 따라 의결권이 제한됨. 하지만 자기주식을 보유하고 있는 회사가 분할 등의 방법으로 지주회사로 체제를 전환하는 경우 분할과정에서 그 회사의 자기주식은 지주회사로 귀속되면서 의결권이 부활하여 해당 지주회사는 자기주식 보유비율만큼 그 회사에 대한 지분율 확보가 가능함.
최근 이와 같은 자기주식을 이용한 대주주일가의 지배력 강화 행위가 빈번히 발생하고 있어 지주회사 전환을 통한 지배구조 개선이라는 목적이 달성되지 아니하고 주주평등주의가 훼손되고 있음. 이러한 이유로 미국 등에서는 회사의 합병 등을 하는 경우 자사주를 의무적으로 소각하도록 하는 규정을 두고 있음.
이에 회사가 보유하고 있는 자기주식을 의무적으로 소각 또는 주주에게 배분하도록 하여 주주 간 소유지분구조 건전성을 강화하고 주주평등주의를 실현하려는 것임(안 제342조).