Ⅰ. 공시제도의 선진화 필요성

    기존 제도의 개선이나 운용상의 문제점을 해소하는 것은 바람직하나 또 다른 새로운 제도를 도입하는 것에 대해서는 이제는 좀더 신중하게 숙고해야 한다고 생각함. 새로운 제도의 도입은 현실적으로 수용 가능한지 여부가 우선적으로 고려되어야 할 텐데 과연 기업들이 이를 수용할 능력이 있는지 그리고 기업들의 부담에 비해 실효를 거둘 수 있는지 등이 심각하게 고려, 검토한 후에 이루어져야 비로소 부작용을 최소화할 수 있을 것임.
     외환위기 이후 우리나라는 새로운 제도를 많이 도입하였음. 사외이사제도, 감사위원회제도, 집중투표제, 연결재무제표·결합재무제표, 외부감사인선임위원회, 분기보고서, 그리고 최근의 공정공시제도에 이르기까지 손으로 꼽을 수 없을 정도임. 이러한 제도들이 도입되어 제대로 수용도 되지 못한 상태에서 또 다른 제도의 도입을 강요하는 것은 필연적으로 부작용을 유발할 수밖에 없을 것임.
     우리 기업이 아직까지 새로운 제도를 이해하고 적극적으로 수용할 태세가 되어 있지 못하다면 새로운 제도의 도입은 기업의 부담만 가중시킬 뿐 실효를 거두기는 어려울 것이라고 단정적으로 말할 수 있음.
     그런 측면에서 새로운 제도만 도입하려고 하기 보다는 먼저 제도를 제대로 수용할 수 있는 기업의 인프라 구축이 필요함. 강요만 하지 말고 자율적으로 구축할 수 있도록 지원도 해 주어야 한다는 이야기임.
     기업관련 제도는 외환위기 이후 해외투자자의 비위에 맞추기 위해 너무 급하게 진행되어 왔음. 이제 좀 쉬었다 갈 때도 되었음. 최근의 코리아디스카운트, 주식 저평가현상은 우리 공시제도가 국제적 정합성에 맞지 않아서 그렇게 된 것이라는 생각지 않음. 우리의 증권관련 제도, 시스템은 세계 최고수준으로 어느 나라에도 뒤지지 않는다고 생각함. 이를 기업만의 문제로 매도할 수는 없으며 기업을 둘러싼 사회적, 문화적 제반 환경이 뒷받침해 주지 못한다는 데 그 원인이 있다고 봄. 국민의식을 포함하여 이러한 사회 전반적인 환경의 개선 없이는 아무리 좋은 외국제도를 도입한다고 하더라도 실효를 거두기는 어려울 것임.
     자존심도 살리고, 자체 소화능력도 키워가면서 우리 사회 전체에서 수용이 가능해졌을 때 새로운 제도가 도입이 되어야 기업들도 수용이 가능할 것임.

Ⅱ. 유통시장 공시규제 체계의 개선

3. 임시보고서제도 도입(16p)

    임시보고서제도의 도입과 관련하여서는 우선 반대한다는 말씀을 드리고 임시보고서 제출대상과 관련하여 구체적인 내용을 뒤에서 말씀드리겠음.

Ⅱ. 유통시장 공시의무사항의 개선

1. 정기공시의 개선(27p)

    먼저 사업보고서에 포함될 공시량의 확대와 관련하여 추가될 항목으로 '재무상태 및 영업결과에 대한 경영진의 토론과 분석', '기업이 보유하고 있는 재무자산의 시장위험에 대한 양적·질적 내용', '임원의 보상', 그리고 '기업지배구조 관련 사항' 네가지를 제시하셨는데 이 항목들은 현실적으로 객관성을 확보하기 어렵고 경우에 따라서는 투자자에게 오히려 혼란을 줄 수 있어 재검토되어야 한다는 입장임.
     이에 대하여 하나씩 구체적으로 이야기 하자면
     먼저 '재무상태 및 영업결과에 대한 경영진의 토론과 분석'과 관련하여 기업의 경제·기술·규제 환경과 이에 대한 경영진의 대응전략의 결과가 재무제표 상의 재무상태와 영업결과에 어떤 영향을 미쳤는가를 경영진의 입장에서 설명한다고 하는데 현실적으로 사전에 있었던 사실을 객관적으로 기술하기 보다는 사업보고서 작성시 즉 사후에 경영진에 의하여 각색되어 작성될 개연성이 높아 객관성을 확보하기 어려우며
     기업이 보유하고 있는 재무자산의 시장위험에 대한 양적·질적 정보의 경우에는 예컨대 회사채의 경우 이를 발행한 기업과의 관계에서 비관적인 전망을 함으로써 예상치 못한 손해를 가함으로써 결과적으로 당해 회사에도 손해를 가져오는 결과를 초래할 수 있으며 아울러 불확실한 사실에 근거할 수밖에 없는 경우 주관적인 요소가 개입되어 오히려 투자자에게 혼란을 줄 수 있음.
      다음으로 경영진의 행동을 예측하는 데 경영진에 대한 보상내역이 유용한 정보를 제공한다는 이유로 '임원의 보상'을 추가하여야 한다고 하셨는데 과연 임원의 보상내역이 경영진의 행동을 예측하는데 얼마나 도움이 되는지 한번 생각해 볼 필요가 있다고 생각함. 예컨대 스톡옵션을 부여받았다고 하여 행사기간의 실적에 연연한다고 볼 수 없고 스톡옵션을 부여받지 않았다고 하여 단기적 실적에 연연한다는 등식이 성립할 수 없을 것임. 부득이하게 임원의 보상내역이 추가되어야 한다면 미국에서와 같이 보상금액이 큰 일부 임원으로 제한하여 추가토록 하는 것이 바람직할 것임.
     마지막으로 기업지배구조와 관련하여 기업 경영에 실질적으로 영향을 미치는 업무집행 지시자 및 이사(경영진)에 관한 정보도 공시되어야 한다고 했는데, 과연 어느 상장회사에서 사실대로 이에 관하여 기술할 수 있을지 의문임. 이는 오너의 책임과 관계되는 부분으로 객관적인 기술을 요구하는 것은 현실적으로 무리라고 생각되기 때문임.
     결론적으로 사업보고서에 포함될 정보의 량을 확대하는 경우에도 주관적 요소가 가미될 수 있는 사항 또는 현실성이 없는 내용은 기업의 부담을 고려하여 제외하는 것이 바람직함.

2. 수시공시사항의 개선

나. 공시유보제도 도입(36p)

    공시유보제도의 도입에 대하여는 적극 찬성함. 다만 군사기밀사항을 제외하고는 일정기간 경과 후 자동 공시되도록 한다고 하나 일정기간이 경과하였다고 하여 일률적으로 공시유보사유가 해소되었다고 볼 수 없으므로 사안에 따라 구체적으로 판단하여 결정하여야 할 것임.
     결론적으로 공시유보사유가 해소된 시점에 공시토록 함이 타당

다. 공시기한의 단축 검토(38p)

    현재는 사유발생 당일까지 공시하도록 단축하고 장기적으로 수시공시접수가 24시간 가능하면 지체없이 공시토록 한다는 하셨는데 24시간 접수가 가능하다는 전제하에 공시기한의 단축이 검토되어야 한다는 입장으로 개선안에 찬성함.

4. 임시보고서의 제출대상과 제출기한(41p)

  기업지배권변동, 재무구조의 중대한 변경, 파산 또는 법정관리, 중대한 손해배상소송, 국내에서의 사모 또는 해외에서의 공모·사모 발행, 대표이사의 변동, 기타 내용에 대하여 임시보고서를 사건발생후 2일 ∼ 5일일 이내에 감독당국에 제출하도록 함.

    임시보고서제도는 정기보고서의 내용을 보완하여 기업정보의 최신성을 제고한다는 것이 가장 큰 이유이나 임시보고서의 제출 대상으로 제시한 사항은 대부분 현재 수시공시사항으로서 투자자들에게 이미 공시되는 사항으로서 기업의 부담을 고려할 때 이를 임시보고서로서 제출할 실익이 없으며 임시보고서제도의 도입은 유보하는 것이 바람직함.
     또한 임시보고서 대상항목으로 "유가증권신고서 및 정기보고서의 기재내용 중 기업환경 변화 등으로 투자자에게 중대한 오해를 유발할 우려가 있는 사항 등"이라고 하여 포괄적 요건을 제시하고 있음. 그런데 이러한 요건은 굉장히 모호하여 그 범위를 한정하기가 여러움. 경우에 따라서는 투자자에게 중대한 오해를 유발할 사항이 매일 발생할 수 있음. 예컨대 수출의존도가 큰 기업의 경우 반도체가격, 유가의 변동 또는 바이어와 협상조건, 해외시장의 여건 변화, 국제기구의 결정 등 기업환경에 영향을 미치는 많은 외생변수들이 존재하고 있고 매일매일 변동하기 때문임. 그렇다고 이러한 내용을 매일같이 임시보고서로 작성하여 제출하는 것은 불가능한 일일 것임.
     임시보고서제도를 도입한다 하더라도 정기보고서의 최신성을 보완하기 위하여 그 항목은 정기보고서 기재내용에 한정하는 최소한 범위로 정하고 임시보고서와 수시공시항목의 중복부분이 없도록 해야 할 것임.

Ⅲ. 유통시장 공시의 실효성 강화

1. 공시의무위반 개념의 명확화와 차등화

나. 공시의무위반의 제재유형의 문제점과 차등화방안(48p)

    공시의무위반의 제재유형을 세분화하여 그 제제수준을 차등화하는 방안에 대하여 원칙적으로 찬성함.
     다만 자발적 공시든 비자발적 공시든 간에 공시시점으로부터 오랜 시간이 경과한 경우에는 처벌시 현재시점의 주주가 예상치 못한 피해를 볼 수 있으며 처벌로 인하여 회복되는 이익이 경미하여 처벌의 필요성이 희박할 뿐만 아니라 해당 법인에 대해서도 장기간 법률적으로 불안정한 지위에 처하게 함으로써 제2, 제3의 위반행위를 양산하게 할 가능성이 존재함.
     따라서 공시의무위반의 처벌에 대한 소멸시효제도를 도입함으로써 다른 법률에 의한 제재와 균형을 맞추도록 할 필요가 있음.

3. 자율규제기관의 권한 강화

나. 자율규제기관의 제재권한 강화(54p)

2) 상장위약금제도의 도입(55p)

    수시공시위반사항에 대한 제재로서는 1)자율규제기관의 시장조치(불성실공시법인지정, 관리종목지정, 상장폐지), 2)유가증권발행제한, 당해 임원에 대한 해임권고 그리고 과징금제도 등 행정적 제재, 3)손해배상책임등 민사적 제재, 그리고 마지막으로 4) 징역 및 벌금 등 형사적 제재가 있음.
   이러한 제재들은 최근 보완, 강화되는 추세에 있는 실정으로 여기에 추가하여 상장위약금까지 부과하는 것은 기업에게 지나친 부담을 주는 것으로 실제 어떻게 운영되느냐의 여부를 떠나 중복적인 제재의 성격이 강하여 그 필요성이 있는지 의문임.

3) 불성실공시법인의 시장퇴출제도 강화(2년동안 3회   3년 3회, 중요성의 경중 및 고의여부에 따라 차등화)(56p)

    3진아웃제는 회사에 대한 제재를 넘어 투자자에게 지대한 피해를 유발함에도 불구하고 현행 규정에 의한 제재사례가 없다고 하여 이를 강화하는 것은 불합리함. 아울러 이는 상습적인 공시위반에 대해 제재하려는 것인데도 불구하고 3년이라는 기간은 장기간이어서 규제의 형평성도 잃고 있음.
     3진아웃제를 현행대로 유지하도록 함.

4) 법적 제재수단의 개선(행정적 제재수단〈발행제한 및 해임권고〉의 활성화)(57p)