□ 우리나라 상법상 상장회사의 규모별 차등규제는 주요국 입법례에서 찾아볼 수 없는 것으로 대기업 비율이 OECD 최하위권(14%)인 우리나라의 부진한 성적표와 깊은 연관이 있고, 기업의 규모화와 성장을 저해시키는 큰 요인 중에 하나라는 주장이 제기되었다.

□ 바카라 커뮤니티(회장 정구용, 이하 ‘상장협’)는 부산대학교 무역학과 김영주 부교수에게 의뢰한 ‘상장회사 규모별 규제 현황과 기업 성장을 위한 개선 방안’ 연구용역 보고서를 통해 이같이 밝혔다.

□ 보고서에 따르면 미국, 영국·프랑스·독일·일본에서는 우리나라 법제에서와 같이 상장회사를 규모별로 세분화하여 지배구조·재무구조 등에 관한 차등적 규제를 실시하고 있지 않다고 지적했다.

ㅇ 다만, 영국·프랑스·독일은 소·중·대규모 회사, 일본은 대회사를 관련 법률에서 정의는 하고 있으나 우리나라처럼 대규모 회사 자체를 규모별로 세분화하여 별도의 규제를 시행하지는 않는다고 강조했다. 또 상장회사 자체를 규모별로 ‘구분 규제’하고 있지도 않다는 설명이다.

□ 김영주 교수는, 우리 법제가 구체적인 자산총액 또는 자본금을 기준으로 매우 세분화하여 규제하고 있다는 점과 기준의 타당성과 적정성을 명확하게 파악하기 어렵다는 점을 지적했다.

ㅇ 우선 자산총액 등이 일정 규모를 초과한다는 것은 문자 그대로 기업의 ‘재무구조’인데, 이를 기준으로 상법 등은 지배구조를 규제하고 있다. 예컨대, ‘자산이 2조원 이상인 기업들은 법률적으로 이 정도 이상의 지배구조가 필요하다’라는 인식이 전제되어 있으나, 자산규모와 지배구조 간에 어떠한 상관관계를 통해 규율되고 있는지 명확지 않다는 것이다.

ㅇ 주요국의 경우, 자산총액 하나만을 대·중·소의 결정 기준으로 정하지 않고, 매출액이나 부채 또는 종업원 수 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있는데 단순히 자산총액이나 자본금만을 기준으로 이를 여러 단계로 나누어 상장회사의 규모별 규제가 우리 경제의 실질을 적정하게 반영하고 있는지 검토가 필요하다고 지적했다.

□ 상장회사의 소유·지배·재무구조 규제와 관련해서 제도적인 유연성을 갖기 위해서는 법적 구속력이 강한 규제 체계로는 많은 어려움이 있다. 기업의 다양한 사업분야·업종에 따라 적합한 기업 규제가 필요하나, 현행 법령상의 일률적인 규제로 이를 기대할 수 없다.

□ 현재 우리나라는 일률적인 상법의 규모별 규제 기준에 따라, 한국거래소나 기업지배구조연구원 등 각종 민간단체의 자율규제 규범들이 상법 조항을 광범위하게 원용하고 있으며, 이 같은 현실은 기업 입장에서 이중, 삼중의 규제로 작용한다.

ㅇ 따라서 영국의 기업지배구조코드와 같은 Best Practice를 선정해, 이를 준수하기 어려운 경우 그 이유를 설명토록 하는 Comply Explain(CoE) 방식을 적극적으로 활용해야만, 기업의 개별적 상황을 적절하게 반영할 수 있고 타당성 있는 규범관행을 수용시킬 수 있다는 설명이다.

□ 연구를 수행한 김영주 교수는 “세계적인 보호무역주의 확산, 국제 공급망 재편, ESG 규범 강화 등 글로벌 환경의 급변에 따라 다양한 기업 리스크가 발생하고 있다”며, “신산업·디지털 전환 요구 압박에 따른 투자 부담과 저출산·고령화로 인한 인력난 심화 등 사회 구조적 리스크 또한 기업 리스크 형태로 가중되고 있는 현실에서 기업 스스로 의미 있는 선택을 할 수 있도록 하여 자유로운 기업경쟁을 유도할 필요가 있다”고 언급했다.

ㅇ “따라서 주요 선진국과 같이 현행 상법 시행령상 규모 기준의 세분화를 점진적으로 완화하고 궁극적으로는 철폐하여 이른바 ‘피터팬 콤플렉스’ 문제를 해소하고, 기업의 규모화(scaling of businesses)를 촉진해야 할 필요성이 있다”고 지적했다.

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