□ 지배구조자문위원회(위원장 곽수근 서울대 명예교수)*는 1신청 및 강의바카라 커뮤니티하이텍의 물적분할 및 태광산업 주주제안 안건 등 심의

     * 공정성과 독립성을 확보하기 위해 상장협으로부터 독립적인 외부 전문가로 구성한 회의체

□ 순수 파운드리화를 위한 ㈜1신청 및 강의바카라 커뮤니티하이텍의 물적분할 안건에 찬성

ㅇ 제1-2호 안건인 이익배당의 경우 회사의 자기주식취득 신탁계약 체결과 현이사회안(1,300원)을 종합적으로 고려시, 주주제안(2,467원)에서 제시한 배당금 총액을 상회하는 주주환원이 예상되므로 이사회안에 찬성

ㅇ 제4호 감사위원회 위원 분리선출의 건은 분리선출 후보 2인 모두 선임시 회사의 감사위원회는 총 7인으로 구성되게 됨에 따라 감사위원회 운영의 효율성이 저하될 것으로 예상되므로 배홍기, 한승엽 모두 반대

ㅇ 제5호 분할계획서 승인의 건은 고객사와의 이해상충 방지 및 파운드리 사업에의 집중, 팹리스 사업의 역량강화를 통한 글로벌 경쟁력 확보 목적 등 분할의 목적과 필요성 인정

    - 주식매수청구권 인정, 분할신설회사의 상장시 분할존속회사인 모회사의 주주총회 특별결의를 거치도록 하는 정관규정 등 기존 주주에 대한 보호장치 마련되어 찬성

ㅇ 제6호 정관 일부 변경의 건 중 결의방법에 관한 제6-1호 안건은 분할신설법인의 상장시, 모회사 주주총회 특별결의가 필요함을 명시하는 정관변경 안건으로 제5호 분할계획서 승인의 건과 연계하여 찬성

ㅇ 집중투표제 채택에 관한 제6-2호(주주제안) 안건은 집중투표제의 채택은 주주가치 제고에 도움이 되는 측면이 있으나, 주주제안의 목적(소액주주의 이해관계를 충분히 대변할 수 있는 이사 선임을 위함) 및 필요성(현 이사회 구성의 결함 및 불법행위로 인한 교체 필요) 등을 종합적으로 검토해 볼 때 합리성을 인정하기에 부족하므로 반대

ㅇ 그 외에 제1호 의안 재무제표 승인의 건과 제2호 및 제3호 의안 이사 선임의 건 및 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건, 제7호 의안 이사 보수한도 승인의 건에 특이사항 없으므로 찬성함

□ 태광산업의 현금배당, 자기주식 취득 관련 주주제안에는 반대, 액면분할을 위한 정관 변경 주주제안 안건에는 찬성

ㅇ 제1호 재무제표 승인의 건은 배당정책의 안정성 및 주주의 예측가능성을 높이는 측면에서 1주당 1,750원의 이사회안에 찬성, 주주제안(10,000)원에 배당안에 반대

ㅇ 제2호 정관 일부 변경의 건(주주제안)은 주식분할로 인해 회사의 본질가치에 변동은 없으나, 회사 주식의 거래량3행사·설명회주당 가격 등을 종합적으로 고려할 때 액면금액을 10분의 1로 분할하는 것에 찬성

ㅇ 제5호 자기주식 취득의 건(주주제안)은 자기주식 취득·처분은 이사회의 경영판단이 필요한 사항이며, 회사의 미공개 중요정보가 있는지에 대한 판단이 선행되어야 하는 등 주주총회에서 자기주식 취득·처분에 대해 심의하는 것 자체가 법리적으로 논란이 있을 수 있다는 점을 고려해 반대

자세한 사항은 지배구조자문위원회 사무국(02-2087-7160)으로 연락 주십시오.