- 제목 지배구조자문위원회, “JB금융지주･KT&G 주주제안에 반대”
- 등록자 정책연구팀
- 일자 2024-03-26
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[보도자료] JB금융지주 KT&G.pdf
◎ 1상장회사 정보금융지주 이사회 역량의 밸런스, 특정 주주에게 과도한 이사추천권을 부여하는 것은 과잉대표 문제를 야기하므로 회사안에 찬성 ◎ KT&G 이사회 운영의 파행을 막고, 이사회 내 경영전문가 출신 사외이사 필요성을 고려하여 회사가 추천한 후보 선임에 찬성 |
□ 지배구조자문위원회(위원장 곽수근 서울대 명예교수)*는 1상장회사 정보금융지주, KT&G의 임원선임 관련 주주제안 안건 등을 심의
* 공정성과 독립성을 확보하기 위해 상장협으로부터 독립적인 외부 전문가로 구성한 회의체
□ 1상장회사 정보금융지주의 이사 선임(집중투표1금융·세무 분야 지원명 선임)에 있어 회사안에 찬성
ㅇ (비상임이사 증원) 이사회 비대화로 인한 비효율을 막기 위해 비상임이사 수 현원(1명) 유지가 타당*
* 타 금융지주사 또한 2명 이상의 비상임이사를 둔 사례 전무
ㅇ (이사 선임) 이사회의 경영전문성 및 특정주주의 과잉대표(over representation) 문제를 고려하여 회사안에 찬성
- 사전에 주주로부터 추천받아 상정된 후보가 2명(이희승, 이명상 후보) 있다는 점을 고려해, 추가적인 주주제안 수용은 과잉대표 문제를 야기하므로 김기석*･이남우 후보 선임에 반대
* 김기석 후보의 제5호 감사위원 선임 건 또한 동시에 반대
ㅇ (감사위원이 되는 사외이사 선임) 후보자 전원이 회계･재무전문가이며 다양한 역량을 지닌 인사를 제시한 회사안(유관우, 이상복, 박종일, 이성엽 후보)에 찬성
- 주주제안 후보자의 감사위원회 진입이 필요할 만큼 회사에 문제가 있다고 보기 어려우며, 주주제안 후보자가 기존 감사위원에 비해 업무의 연속성 및 이해도 측면에서 우위를 가진다고 보기 어려움
□ KT&G의 이사 선임(집중투표2주요 업무보고명 선임)에 있어 회사안(방경만, 임민규)에 찬성하고, 감사위원이 되는 사외이사 선임(곽상욱)도 찬성
ㅇ 방경만 후보는 ‘21년 등기이사 선임 이후 회사의 성장에 기여하며 주주친화적인 정책을 추진해 온 점, 이사회 내 유일한 사내이사 후보로 부결 시 이사회 운영에 차질이 예상된다는 점을 고려해 찬성을 권고
ㅇ 임민규 후보는 삼성물산31본문으로 바로가기머티리얼즈 등 임원을 역임하여 경영전문성을 갖추었으나, 법률전문가인 주주제안 후보(손동환)는 회사가 필요로 하는 해외사업 확장을 위한 경험 및 전문성이 부족하므로 임민규 후보에 찬성을 권고
ㅇ 이사회･감사위원회의 역량 밸런스를 위해 법률전문가 곽상욱 후보의 감사위원이 되는 사외이사 선임 찬성
□ 이 외 나머지 안건에는 찬성을 권고
자세한 사항은 지배구조자문위원회 사무국(02-2087-7160)으로 연락 주십시오.
※ 첨부 3상장회사 법규금융지주･KT&G 정기주주총회 관련 의결권 행사 요약
첨부 | | 1상장회사 정보금융지주･KT&G 정기주주총회 관련 의결권 행사 요약 |
1 | | 1상장회사 정보금융지주 |
의 안 | 의견 | |
제1호 | 제11기(2023년도) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 현금배당 주당 735원 | 찬성 |
제2호 | 비상임이사 현원 증원 여부 결정의 건 ※ (투표방법) 제2-1호 의안 및 제2-2호 의안은 일괄표결 방식으로 진행하며, 각 안건에 찬성, 반대, 기권을 표시하고 회사는 각 안건의 찬성표를 집계하여 두 안건 모두 결의 요건을 충족한 경우 다득표 순으로 결정함. | |
제2-1호 | 비상임이사 현원 1인 유지의 건 | 찬성 |
제2-2호 | 비상임이사를 2인으로 증원하는 건(주주제안) | 반대 |
제3호 | 이사 선임의 건 | |
제3-1호 | 이사 선임의 건(5명 선임(제2-1호 가결 시), 집중투표) | |
제3-1-1호 | 비상임이사 김지섭 선임의 건 | 찬성 |
제3-1-2호 | 사외이사 정재식 선임의 건 | 찬성 |
제3-1-3호 | 사외이사 김우진 선임의 건 | 찬성 |
제3-1-4호 | 사외이사 이명상 선임의 건 | 찬성 |
제3-1-5호 | 사외이사 이희승 선임의 건 | 찬성 |
제3-1-6호 | 비상임이사 이남우 선임의 건(주주제안) | 반대 |
제3-1-7호 | 사외이사 김기석 선임의 건(주주제안) | 반대 |
제3-2호 | 이사 선임의 건(6명 선임(제2-2호 가결 시, 집중투표) | |
후보자는 제3-1호와 동일 | | |
제4호 | 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(4명, 3% 의결권 제한 일반투표, 의결정족수 충족 후보자가 4인 초과일 경우 다득표 순으로 선임) | |
제4-1호 | 감사위원이 되는 사외이사 유관우 선임의 건 | 찬성 |
제4-2호 | 감사위원이 되는 사외이사 이상복 선임의 건 | 찬성 |
제4-3호 | 감사위원이 되는 사외이사 박종일 선임의 건 | 찬성 |
제4-4호 | 감사위원이 되는 사외이사 이성엽 선임의 건 | 찬성 |
제4-5호 | 감사위원이 되는 사외이사 백준승 선임의 건(주주제안) | 반대 |
제4-6호 | 감사위원이 되는 사외이사 김동환 선임의 건(주주제안) | 반대 |
제5호 | 감사위원 선임의 건(3% 의결권 제한 일반투표, 의결정족수 충족 후보자는 모두 선임) * 제5-1호 : 제3-1-7호 또는 제3-2-7호 의안이 부결되는 경우에는 폐기 | |
제5-1호 | 감사위원 김기석 선임의 건 | 반대 |
제6호 | 이사 보수한도 승인의 건 | 찬성 |
2 | | KT&G |
의 안 | 의견 | |
제1호 | 제37기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 | 찬성 |
제2호 | 정관 일부 변경의 건 | |
제2-1호 | 목적사업 추가 | 찬성 |
제2-2호 | 상법 개정 사항 반영 등 조문 정비 | 찬성 |
제2-3호 | 사내이사 추천/해임건의권 이관 | 찬성 |
제2-4호 | 사장후보추천위원회 구성 및 운영 개선 | 찬성 |
제2-5호 | 이사회 내 위원회 구성 개선 | 찬성 |
제2-6호 | 배당기준일 관련 개정 | 찬성 |
제3호 | 이사 2명 선임의 건 | |
제3-1호 | 대표이사 사장 방경만 선임의 건 | 찬성 |
제3-2호 | 사외이사 임민규 선임의 건 | 찬성 |
제3-3호 | 사외이사 손동환 선임의 건(주주제안) | 반대 |
제4호 | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 | 찬성 |
제5호 | 이사 보수한도 승인의 건 | 찬성 |