[인터뷰] 정우용 상장협 부회장 “기업 살리려면 3%룰 폐지돼야”

3%룰, 1962년부터 도입됐지만 역효과

세계 최고 수준의 상속세 개선도 필요

“전세계 어디에도 없는 3%룰은 기업의 경영권을 불안정하게 만들고 있습니다. 1962년 제정 상법부터 존재해왔지만 왜 이러한 제도를 도입했는지에 대한 근거가 없을뿐더러 오히려 역효과만 낳고 있습니다. 글로벌 기준에 따라 3%룰을 없애는 것이 맞다고 생각합니다.”

정우용 바카라 커뮤니티 정책부회장이 지난달 27일 상장협 사옥에서 조선비즈와 인터뷰를 하고 있다. /김효선 기자

정우용 바카라 커뮤니티 정책부회장은 조선비즈와의 인터뷰에서 ‘3%룰’이 사라져야 기업이 살아날 수 있다고 말했다. 3%룰은 글로벌 시장에서 활동하는 국내 기업에 대한 역차별로 작용하고 있다면서 없어져야 할 대표 규제 중 하나라고 했다.

또 세계 최고 수준의 가혹한 상속 세제 개선도 필요하다고 밝혔다. 과거와 다르게 기업을 운영하는 것은 단순하게 부의 되물림으로 볼 것이 아니라 기업의 지속성과 일자리 안전성의 관점으로 보아야 한다는 의미에서다.

현행 상법 상 주식회사의 감사나 감사위원을 선임할 때 발행주식 총수의 3%를 초과해 보유한 주주에 대해 3%를 초과하는 주식의 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있다. 이를 ‘3%룰’이라 부른다.

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감사위원 분리선임제가 도입되면서 외부에 있는 투기자본이나 기업의 경쟁사 등에서 감사위원으로 들어올 가능성이 커졌다. 상장회사협의회 등 상장기업을 대변하는 단체와 기업들은 3%룰이 적용되면서 기업의 부담이 커졌다고 주장하고 있다.

정 부회장은 한국회계기준원 이사, 한국경제법학회 부회장, 한국거래소 바카라 커뮤니티 상장공시위원회 위원 등을 거쳐 2020년 1월부터 바카라 커뮤니티 정책부회장으로 재직하고 있다. 현재 한국기업지배구조원 기업지배구조위원회 위원, 국회입법조사처 조사분석지원 위원, 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회 위원 등도 맡고 있다. 조선비즈는 지난 5월 27일 서울 마포구 바카라 커뮤니티 사옥에서 정 부회장을 만났다. 다음은 정 부회장과의 일문일답.

1년에 회원사 상담 건수가 어느 정도 되나.

“전화, 홈페이지, 방문을 포함해서 1년에 약 2만건의 상담을 한다. 회원사가 800개 정도인 것을 감안하면 1년에 한 회사에서 25번 정도의 상담을 하는 셈이다.”

보통 어떤 주제로 상담하는지.

“주주총회, 공시, 회계 등에 대한 문의로 상담을 많이 한다. 그래서 1년 결산이 끝나고 주총이 있는 12월부터 3월까지가 가장 바쁘다.”

기업들은 어느 부분에서 가장 많은 고충을 이야기하나.

“정부가 기업들의 목소리를 안 들어줘서 많이 힘들어했다. 반(反)재벌, 반기업 정서 때문에 국회에 어떤 의견을 전달해도 들으려고 하지 않았다. 또 지난 정부에서는 기업 관련 법률과 하위 법령들이 빈번하게 제‧개정되면서 기업들이 상당히 큰 혼란을 겪었다.”

대표적으로 어떤 법률이 기업들의 혼란을 야기했나.

“외부감사법이 있다. 외부감사법 개정으로 전세계에서 유일하게 주기적 감사인 지정제를 도입하고, 표준감사시간제 도입, 내부회계관리제도의 감사 의무화, 연결 내부회계관리제도의 도입 및 감사 의무화가 적용되면서 기업 입장에서는 회계감사비용이 급격하게 증가했다. 박근혜 정부 시절 대우조선해양 분식회계 사태가 발생해 이런 제도 강화가 이뤄졌다는 것은 이해한다. 그러나 이것도 따지고 보면 국가 책임이다. 대우조선해양의 당시 이사들은 산업은행이 선임한 이사들이다. 관리감독을 산업은행이 했는데 이런 문제가 발생하자 규제가 강화되면서 결국 민간기업의 부담이 는 것이다. 지금 기업들의 감사 비용이 외부감사법 개정 전보다 두 배, 세 배씩 올랐다.”

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3%룰 때문에도 기업들이 많이 힘들어하는 것으로 아는데.

“3%룰은 1962년 제정 상법부터 존재해왔지만, 왜 이러한 제도를 도입한 것인지에 대해서는 아무런 근거가 없다. 3%룰은 세계 어디에도 없는 규제다. 글로벌 시장에서 활동하는 국내 기업에 대한 역차별로 작용하고, 허점이 많은 3%룰은 폐지해야 할 대표 규제 중 하나다.”

개정된 상법으로 3%룰은 어떤 면이 바뀌었나.

“지난 2020년 12월 상법이 개정되면서 ‘감사위원 분리선임제’가 도입됐다. 감사위원은 처음부터 3%룰을 근거로 따로 뽑아야한다는 것이 분리선임제도다. 감사위원 분리선임제가 도입되면서 3%룰을 회피하기 위해 헤지펀드나 대주주 측 지분쪼개기 사례가 다수 일어나는 등 문제가 발생했다.”

지분쪼개기라는 게 뭔가.

“감사위원을 선임할 때는 최대주주와 특수관계인 지분을 모두 합쳐 의결권을 3%로 제한하고 있다. 최대주주 등은 아무리 지분이 많아도 감사위원을 선임하는데 영향력이 제한적이라는 의미다. 그리고 2대 주주를 포함한 개별 법인의 의결권도 모두 3%씩 인정해준다. 이 제도를 악용해 최대주주에 반대해 감사위원을 선임하려고 하는 다른 주주들은 본인들이 갖고 있는 지분을 쪼갠다. 가령 A기업이 특수목적법인(SPAC) 5곳을 설립해 지분 쪼개기를 하면 A가 세운 SPAC는 개별 기업으로 인정돼 각각 의결권 3%씩 총 15%의 의결권이 생겨 감사위원 선임에 큰 영향력을 행사할 수 있다. 반면 최대주주와 특수관계인은 40%의 지분을 보유해도 3%까지만 의결권을 인정받는다. 이 때문에 감사위원 선임 시 유리한 고지를 차지하고자 지분 쪼개기를 악용하는 사례도 생겨났다.”

현 정부는 3%룰에 대해 어떻게 생각하나.

“대통령직인수위원회가 꾸려지고 경제 단체 가운데 가장 처음 3%룰을 다시 개정해야 한다는 건의서를 냈다. 그러나 현재 민주당이 다수당이라 법 개정이 쉽지 않아서 법 개정 없이 시행령이나 시행 규칙만으로 할 수 있는 부분부터 규제를 완화해달라고 말했다. 당시 인수위에서도 호의적으로 반응했다.”

상장협은 앞서 윤석열 대통령의 대통령직인수위원회에 3%룰 완화 등이 포함된 자본시장 관련 건의서를 제출한 바 있다.

이밖에 또 개선돼야 할 제도가 있다면.

“세계 최고 수준의 상속세를 대폭 개선하는 것이 필요하다. 상속세가 줄어들면 일감 몰아주기 등 편법을 사용할 이유가 없다. 예를 들어 이탈리아는 4%의 상속세를 없앴고 이 영향으로 일감 몰아주기 관행이 거의 사라졌다. 우리나라도 오래 살아남는 기업들이 늘기 위해서는 기업인들이 힘들여 일구어 놓은 경영권마저 포기하게 만드는 가혹한 상속 세제가 개선돼야 한다. 기업을 운영하는 것을 단순히 부의 되물림으로 볼 것이 아니라 기업의 지속성과 일자리 안전성의 관점으로 봐야 한다는 뜻이다. 현 정부에서 중소기업 승계 지원제도가 운영되고 있지만 현실에 맞지 않는 업종 변경 제한, 고용유지 조항 등은 급박하게 변하고 있는 경영 환경을 전혀 반영하지 못하고 있다.”

유가증권 상장사의 환경·사회·지배구조(ESG) 공시가 2030년부터 의무화된다. 어떻게 생각하나.

“ESG가 과정이 돼야하는데 목표가 돼버려서 기업 입장에서는 규제라고 생각하는 상장사들이 있는 것 같다. ESG 공시가 명확한 기준이 없는 이유는 환경, 사회, 지배구조라는 범위가 매우 포괄적이고 개별 기업의 사업이나 비즈니스 모델에 따라 중요한 이슈가 달라지기 때문이다. 미국을 중심으로 한 글로벌 시장에서 ESG 공시 의무화가 어떻게 진행되는지 지켜보고 추세가 확인된 후 국내에서 이를 도입할 것인지에 대해 판단하는 것이 현명하다고 생각한다.”

정부에게 바라는 점이 있다면.

“현재 우리나라는 반재벌, 반기업 정서로 과도한 기업 규제가 고착화돼있다. 재벌의 전횡 등에 대해서는 엄벌에 처하되 기업이 살아야 나라 경제가 살아날 수 있다는 것을 유념해 이에 기반한 경제 정책을 수립하길 바란다. 기업을 규제해 올바르게 이끌어갈 수 있다는 구시대적인 환상을 버리고 글로벌 스탠다드 수준으로만 기업에 대한 규제 패러다임을 바꿔준다면 우리 기업들은 최선을 다해 경영 활동에 매진해 국가 경제에 누구보다 더 크게 기여하는 성장 동력이 될 것이다.”

<조선비즈  6월 7일자 정우용 정책부회장 인터뷰 바로가기>

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